A Disrupção na Advocacia com Lopes e Zorzo
Ser disruptivo é se antecipar às mudanças e não atuar apenas após elas ocorrerem.
Não se trata de planejamento, onde você executa algo de forma antecipada, com base naquilo que cotidianamente tende a ocorrer.
A ação disruptiva antecipa uma nova realidade e de certa forma a constrói.
Não podemos confundir também a ação disruptiva com a ação baseada em algum tipo místico ou profético de vislumbre do futuro.
A ação do personagem bíblico Noé, por exemplo, embora tenha antecipado algo que jamais havia ocorrido, ou seja, ela foi baseada em uma revelação.
Para quem não está familiarizado com o relato bíblico, Noé foi instado por Deus a construir uma arca dado que haveria um grande dilúvio que dizimaria toda a humanidade, salvo os que adentrassem à arca.
Enquanto Noé construía a arca, provavelmente muitos riam dele, uma vez que, aparentemente, estaria investindo seus esforços na construção de algo desnecessário.
Nesse sentido, é possível estabelecer uma comparação entre ações disruptivas e ações como a de Noé. Ou seja, os agentes disruptivos também constroem algo que a maioria das pessoas não veem qualquer sentido aparente; porém, assim como as vítimas do dilúvio, os críticos dos disruptivos costumam ser “engolidos pela força da maré”.
Mas se os disruptivos não atuam com base em uma profecia ou com fulcro na própria revelação divina, então por que acreditam tanto que são capazes de prever ou construir o futuro?
A CONSTRUÇÃO DA DISRUPÇÃO
A disrupção é prevista porque é construída. Essa frase não é apenas uma frase de efeito, ela traz consigo fortes conotações filosóficas, econômicas e sociológicas.
Para entendê-la, primeiro precisamos diferenciar, conforme um dos maiores filósofos da atualidade, Jonh Searle, entre fatos naturais e fatos institucionais.
O dilúvio não foi um fato disruptivo, porque foi um fato natural; o telefone o foi, por ser um produto do mercado.
Ou seja, o mercado como uma instituição humana é algo construído por seres humanos, que tendem a atuar de forma lógica no sentido de busca dos melhores resultados ao menor esforço.
Logo, deveria ser óbvio que movimentos no sentido de melhorar a vida das pessoas tendem a ocorrer, ao menos se estivermos inseridos em um estado mínimo de normalidade social.
Porém, a disrupção nunca é óbvia.
Dizem, por exemplo, que Sir William Preece, engenheiro-chefe do Correio Britânico, ao ser apresentado à invenção do telefone por Graham Bell teria dito:
“Os americanos precisam do telefone, mas nós não. Temos muitos mensageiros.”
Analogamente, sentimos a mesma sensação de riso que você deve estar sentindo ao se deparar com essa frase, quando nos dizem algo como:
“Por que precisaríamos de tokenização e DEFI se já temos os bancos e os cartórios?”
Diante dessas considerações somos obrigados a perguntar: o que há de diferente entre pessoas disruptivas e pessoas não disruptivas?
O que havia de diferente entre Graham Bell e Sir Willian Preece?
Talvez, entre Graham Bell e Sir Willian Preece a diferença fosse uma questão de genialidade, mas certamente ninguém precisa ser um gênio para ser disruptivo.
Com efeito, para ser disruptivo é necessário não apenas ser capaz de conhecer as necessidades de um determinado setor, mas também ser capaz de criar soluções para satisfazer essas necessidades.
Quando essas soluções apenas aperfeiçoam um processo já consolidado no mercado, tal como fez o PIX do Banco Central em relação aos pagamentos instantâneos, então temos inovação.
Contudo, quando temos um ecossistema como as finanças descentralizadas (DEFI), que não apenas melhoram o processamento dos pagamentos, mas alteram substancialmente a própria noção de pagamentos, então temos disrupção.
Na teoria da administração, por exemplo, o termo disrupção é utilizado para “descrever um processo por meio do qual uma companhia pequena com poucos recursos é capaz de desafiar com sucesso negócios bem estabelecidos” Nesse sentido, “o termo inovação disruptiva é enganoso quando usado para fazer referência a um produto ou serviço em um ponto fixo, mais do que à evolução daquele produto ao longo do tempo” CHRISTENSEN, C.M; MICHAEL, E.R; MACDONALD, R. What is disruptiveinovation? Harvard Business Review, Cambridge, dez, 2005.
Agora que já sabemos o que é disrupção, impende-se perguntar: o que fazer na prática para ser um agente disruptivo?
COMO SER DISRUPTIVO?
O escritório de advocacia LOPES E ZORZO nasceu com o objetivo de ser o primeiro escritório jurídico do Brasil especializado em tokenização de ativos reais, a chamada tokenização RWA, e finanças descentralizadas, conhecidas pela sigla DEFI ( decentralized finance).
Embora tanto a tokenização quanto as finanças descentralizadas sejam uma decorrência do Bitcoin, lançado em 2008, poucas pessoas ainda sabem o que significam esses conceitos.
Então, por que criar um escritório para atuar em uma área impopular, sem demanda suficiente para justificar o investimento de recursos?
Aqui temos um indício de que muitos podem confundir a disrupção com loucura.
O fato distintivo aqui para diferenciar disrupçãode loucura é o conhecimento.
Por certo, o agir disruptivo não pode estar baseado em nada diferente do que o conhecimento, porque, do contrário, não apenas poderá ser confundido com um ato de loucura, mas o será!
Tão pouco pode o agir disruptivo estar baseado no marketing ou naquilo que o mercado tende a designar como hype em torno de um movimento.
Muitas empresas hoje e até mesmo escritórios de advocacia já aderiram ao hype da tokenização, assim como ao hype da inteligência artificial.
Ou seja, sem ter sólido conhecimento sobre essas tecnologias, investem na criação de produtos que, longe de estarem adequados a uma nova realidade, tendem a reproduzir a velha, ainda que sobre uma nova roupagem.
Apenas a título de exemplo, quando falamos sobre tokenização ou DEFI, estamos falando sobre uma tecnologia chamada blockchain, que possui um propósito de existência, conforme bem ensina Daniel Drescher:
“o problema a ser solucionado pela blockchain é prover e manter a integridade em um sistema P2P puramente distribuído, constituído de um número desconhecido de participantes, com nível de confiabilidade desconhecido”
Ou seja, é claramente perceptível no trecho acima que a blockchain, uma das bases da tokenização foi criada para resolver um problema, que é o de permitir o funcionamento de um determinado sistema onde reina a desconfiança.
Em uma apertada síntese poderíamos dizer que a tokenização e o DEFI substituem a confiança pela tecnologia, de modo a obter maiores benefícios do que os tradicionais sistemas baseados na confiança institucional.
Não obstante, não é raro ver no Brasil o lançamento de produtos e serviços supostamente tokenizados, onde não há qualquer problema de confiança a ser solucionado.
Obviamente, o preço a ser pago por essas empresas que pretendem surfar no Hype poderá ser proporcional àquele pago pelo “surfista de banheira”, que foi se aventurar em ondas gigantes.
Ou seja, “os mares da disrupção” são tormentosos para aqueles que os buscam com falta de conhecimento.
Logo, o escritório Lopes e Zorzo não surgiu como decorrência de um hype, mas como uma estrutura voltada ao atendimento de uma demanda já identificada com base em conhecimentos profundos sobre economia, tecnologia, direito, filosofia e sociologia.
Com efeito, a tokenização e o DeFI solucionam problemas graves pesquisados por grandes estudiosos ao longo da história. Logo, tanto o conhecimento desses problemas quanto do valor da solução desenvolvida para eles explica a criação do Lopes e Zorzo.
POR QUE SER DISRUPTIVO
Se ser disruptivo não é ser louco, mas atuar com base no diagnóstico de problemas reais e no conhecimento do valor das respectivas soluções, ou até mesmo na criação dessas soluções, então fica fácil explicar por que ser disruptivo.
Porque haverá demanda.
Assim como ninguém quis permanecer fazendo uso de mensageiros após a criação do telefone, bem como não se vê cavaleiros montados em belos cavalos desfilando pela Avenida Paulista, mas carros, ninguém continuará usando o atual comércio eletrônico ou o sistema financeiro bancário, após a consolidação da tokenização e das finanças descentralizadas.
A bem da verdade, ler esse tipo de afirmação nem deveria provocar mais admiração, quando recentemente tivemos, por exemplo, as seguintes declarações do Roberto Campos Neto, enquanto ainda era presidente do Banco Central:
“Estamos entrando em agora em uma fase muito interessante do que a gente imaginou em termos de inovação tecnológica, que é quando a gente começa a juntar os pedaços. O que eu quero mostrar é que tudo está integrado no mesmo projeto. São coisas que nasceram separadas e que vão terminar juntas”, disse Campos Neto, usando um modelo de pitch muito parecido com o das startups de tecnologia em sua apresentação.
“A primeira coisa a entender é que as pessoas estão procurando pela representação digital de algo que tenha valor… Portanto, a pergunta sobre finanças e tecnologia é: ‘estamos migrando para uma economia tokenizada?’. Eu acho que existem evidências que sim. Estamos caminhando rapidamente para um mundo tokenizado” (Disponível em: O DeFi como “norte” do Banco Central – ANBIMA
Essas afirmações do Roberto Campos Neto expressam bem o que estamos falando até o momento sobre disrupção: “existem evidências”.
Portanto, a questão está em saber ler as evidências e se preparar para o trabalho!
O LOPES E ZORZO é resultado inicial do trabalho e das experiências de seus fundadores, pessoas diferentes, mas cujo trabalho converge para o desenvolvimento de soluções jurídicas adequadas ao empresário que precisa fazer uso do comércio eletrônico e do sistema financeiro.
Basicamente o Lopes e Zorzo não é apenas um escritório disruptivo, mas criado para atender aos anseios de empresários disruptivos que já souberam fazer uma leitura correta das “evidências” (mencionadas por Campos Neto, não por chitãozinho e xororó rs.).
Brincadeiras à parte, essas evidências estão cada vez mais sedimentadas e nos permitem afirmar que uma economia tokenizada precisa de advogados preparados para orientar os empresários nessa nova jornada de negócios.
Compreendido isso, passamos agora a discorrer sobre alguns dos serviços disruptivos oferecidos pelo Lopes e Zorzo aos empresários não querem ser sucumbidos pelo iminente dilúvio da disrupção nos negócios.
OS SERVIÇOS DISRUPTIVOS DO LOPES E ZORZO
Ser um escritório disruptivo não significa apenas entender novas tecnologias: significa antecipar seus impactos jurídicos e desenvolver soluções normativas seguras para modelos de negócio que ainda nem chegaram à pauta dos reguladores. O Lopes & Zorzo se diferencia justamente por isso: não aplicamos o Direito ao passado, mas ao futuro.
A seguir, alguns dos serviços jurídicos disruptivos que oferecemos:
1. Enquadramento Jurídico de Modelos de Tokenização
O primeiro passo para inovar com segurança é saber onde termina a zona cinzenta e onde começa o risco regulatório. No atual cenário normativo, marcado por lacunas, sobreposições e interpretações divergentes, muitas inovações acabam sendo indevidamente enquadradas como atividades reguladas, ou até como infrações administrativas ou penais.
No Lopes & Zorzo, oferecemos um serviço especializado de análise jurídica de enquadramento regulatório, que consiste em:
1. Mapear os elementos estruturais do modelo de negócio: natureza jurídica do token, forma de distribuição, promessa de rentabilidade, existência ou não de esforço de terceiros, relação entre as partes e meio de execução (smart contracts, plataformas, etc.);
2. Classificar juridicamente o token ou ativo digital, com base na legislação vigente e nas diretrizes normativas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Banco Central do Brasil (BCB), Conselho Monetário Nacional (CMN), entre outros;
3. Delimitar a incidência, ou não, de marcos normativos como:
. Lei nº 6.385/76 (valores mobiliários e competência da CVM);
. Resolução CVM n.º 88/22, dentre outras.
. Lei nº 4.595/64 (regulação do Sistema Financeiro Nacional);
. Lei nº 14.478/22 (regulação dos prestadores de serviços de ativos virtuais);
. Código Civil, Código de Defesa do Consumidor e Lei Geral de Proteção de Dados, quando aplicáveis;
4. Identificar se o token se enquadra em uma hipótese legal de valor mobiliário (como debênture, nota comercial ou contrato de investimento coletivo), ou se trata-se de um ativo não regulado, como uma criptoproperty, alheia à supervisão financeira;
5. Produzir pareceres jurídicos, destinados a investidores, plataformas, cartórios ou entes reguladores, que consolidam com precisão técnica a legitimidade do modelo de negócio à luz do ordenamento jurídico brasileiro.
Esse tipo de análise é essencial para startups, empreendedores, incorporadoras, marketplaces, fintechs e projetos de DeFi que desejam operar com segurança, transparência e credibilidade, sem submeter-se, desnecessariamente, à tutela regulatória destinada a modelos centralizados e tradicionais.
Nosso diferencial está em traduzir complexidade jurídica em segurança operacional, e permitir que a inovação não seja paralisada por temor regulatório, mas guiada por clareza normativa.
2. Estruturação Jurídica de Operações com Stablecoins
As stablecoins representam o elo entre o dinheiro estatal e a nova economia digital,funcionando como meio de pagamento, reserva de valor e instrumento de liquidação em smartcontracts.
No entanto, seu uso jurídico ainda é cercado de incertezas: são moedas? Estão sujeitas à Lei 14.478/22? Qual o seu tratamento tributário?
No Lopes & Zorzo, oferecemos consultoria jurídica estratégica para estruturação de operações com stablecoins, com foco em segurança, rastreabilidade e eficiência contratual. Nossa atuação inclui:
1 Delimitação da natureza jurídica da stablecoin utilizada (lastreada em moeda fiduciária, em criptoativos, em commodities ou algorítmica);
2 Análise da incidência normativa: Lei 14.478/22 (ativos virtuais), legislação cambial e tributária;
3 Redação e adaptação de contratos civis e comerciais para prever pagamento, quitação e cláusulas penais em stablecoin, com respaldo legal e cláusula de conversão monetária indexada;
4 Assessoria em operações que envolvem pagamentos internacionais, investimentos diretos e remessas, inclusive com utilização de stablecoins para evitar os custos e barreiras do sistema bancário tradicional;
5 Pareceres técnicos para demonstração da equivalência econômica e jurídica da stablecoin como instrumento de pagamento válido, especialmente em ambientes regulados, como o imobiliário ou o agronegócio.
As stablecoins não são apenas uma alternativa operacional, são um instrumento estratégico para a liberdade econômica, e exigem rigor técnico para que sua adoção seja juridicamente segura, sobretudo em mercados ainda ancorados em instrumentos tradicionais de liquidação.
No Lopes & Zorzo, transformamos essa tecnologia em ferramenta legítima de contratos, cessões, garantias e transações empresariais com base na legalidade e na inovação responsável.
3. Redação de Cláusulas Jurídicas para SmartContracts
Não basta codificar: é preciso juridicizar o código. Traduzimos intenções negociais em cláusulas compatíveis com sistemas automatizados, garantindo que os contratos inteligentes tenham lastro legal e respeitem a autonomia privada.
4. Blindagem Jurídica contra Overregulation
Apoiamos nossos clientes a demonstrar que determinados tokens representam criptoproperties, e não valores mobiliários, protegendo o negócio de autuações indevidas e litígios com entes reguladores. Atuamos preventivamente e, quando necessário, de forma contenciosa, com fundamentação técnico-jurídica robusta.
5. Elaboração de Pareceres para Captação com Tokenização
Redigimos pareceres jurídicos destinados a investidores, plataformas e órgãos públicos, apresentando a segurança jurídica da estrutura e o racional normativo que afasta a incidência de determinadas regulações. Nossa especialidade é construir segurança para aquilo que ainda não possui precedente.
6. Consultoria Estratégica para Reestruturação Jurídica de Modelos Tradicionais
Transformamos operações tradicionais, como incorporações imobiliárias, estruturas de hotelaria, fundos ou franquias, em modelos tokenizados, com contratos ajustados à lógica das redes distribuídas, mantendo a segurança do Direito Civil e a compatibilidade com sistemas de cartório ou registro, quando necessário.
7. Consultoria Jurídica para DAOs e Protocolos DeFi
DAOs e protocolos DeFi representam uma nova forma de organização econômica e jurídica, baseada em contratos inteligentes, participação tokenizada e decisões descentralizadas. No entanto, o avanço desses modelos colide com um ordenamento jurídico ainda centrado em pessoas jurídicas tradicionais, responsabilidade civil subjetiva e regulação baseada em intermediários.
No Lopes & Zorzo, atuamos na vanguarda da tradução jurídica das estruturas descentralizadas, com foco em segurança, legitimidade e autonomia regulada. Nossos serviços incluem:
1 Análise da viabilidade jurídica da DAO sob o ordenamento brasileiro, com proposição de estruturas híbridas (trusts, associações, fundações ou contratos pluripartes) que preservam a governança distribuída sem abrir mão da responsabilização mínima;
2 Redação de cláusulas de governança para smart contracts, prevendo quórum, votos ponderados, vetos, delegações e formas de resolução de conflitos compatíveis com o Direito Civil;
3 Criação de instrumentos jurídicos que reconheçam a atuação da DAO como entidade de fato, capaz de celebrar contratos, interagir com plataformas Web3 e prestar serviços;
4 Delimitação dos riscos civis, tributários e penais dos membros da DAO, com pareceres sobre responsabilidade objetiva, solidariedade, dolo e efeitos patrimoniais da participação on-chain;
5 Assessoria jurídica completa para desenvolvedores e operadores de protocolos DeFi, inclusive com mapeamento dos pontos críticos de incidência regulatória sob o prisma da CVM, Banco Central, COAF e normas de prevenção à lavagem de dinheiro;
6 Elaboração de Termos de Uso, Whitepapers e políticas de compliance compatíveis com o modelo descentralizado, sem ferir os princípios da pseudonimização e da autonomia contratual própria do DeFi.
Diferente de muitos, não buscamos forçar a descentralização em moldes antigos. Nosso objetivo é construir novas formas jurídicas compatíveis com a lógica dos contratos autônomos, em que a confiança é substituída por código, e o papel do advogado é garantir que esse código produza efeitos legítimos, previsíveis e seguros.
O futuro não é centralizado. E a advocacia também não precisa ser.
8. Defesa Técnica em Direito Penal Econômico Aplicado à Inovação
Num cenário onde as estruturas jurídicas ainda não acompanharam a velocidade da tecnologia, é comum que inovações legítimas sejam equivocadamente tratadas como crimes.
O Lopes & Zorzo atua na defesa de empresários, desenvolvedores e operadores de plataformas tokenizadas e descentralizadas que venham a sofrer investigações ou acusações fundadas em interpretações tradicionais do Direito Penal Econômico.
Nossa atuação inclui:
1. Defesa prévia e preventiva para evitar imputações indevidas de crimes como gestão fraudulenta, crime contra o sistema financeiro ou emissão irregular de valores mobiliários;
2. Contestação da aplicação indevida da analogia penal em desfavor da inovação;
3. Fundamentação técnico-jurídica para demonstrar a licitude de operações baseadas em smartcontracts, tokens e protocolos DeFi, com apoio em pareceres e produção doutrinária própria;
4. Estratégia integrada com o Direito Regulatório e Empresarial para fortalecer a tese de atipicidade da conduta com base em legítima inovação e ausência de dolo específico.
Enquanto alguns ainda acreditam que “inovação sem autorização é crime”, nossa missão é mostrar que, no Estado de Direito, o que não é proibido é permitido. E que o sistema penal não pode ser usado para proteger modelos de negócio ultrapassados, em detrimento do avanço tecnológico e da liberdade econômica.
ADVOGAR PARA O FUTURO
No Lopes & Zorzo, não tratamos inovação como exceção — tratamos como regra da nova economia. Para cada mudança tecnológica, uma resposta jurídica à altura. Para cada avanço técnico, um novo instrumento de proteção, liberdade e eficiência.
Sabemos que o tsunami da tokenização e do DeFi já começou. E que muitos empresários, mesmo os mais visionários, ainda precisam de orientação jurídica segura para navegar essas novas águas.
É exatamente para isso que existimos.
Porque o futuro exige advogados com coragem para dizer “isso ainda não existe, mas pode (e deve) existir”.
Em caso de urgência, estou à disposição no WhatsApp (47) 9. 9117-4827
Por Marcella Zorzo e Fernando Lopes
